Angemessene Vergütungen an Gesellschafter-Geschäftsführer einer Personengesellschaft: Bei der Lohnsumme zu berücksichtigen

Bei der Ermittlung der maßgebenden jährlichen Lohnsummen (§ 13a Absatz 4 Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz – ErbStG) gemäß § 13a Absatz 1 Satz 2 ErbStG in der Fassung vom 22.12.2009 (a.F.) sind die an die Gesellschafter einer Personengesellschaft im Lohnsummenzeitraum gezahlten Vergütungen grundsätzlich einzubeziehen. Das hat das Finanzgericht (FG) Münster entschieden.

Die Klägerin, eine Kommanditgesellschaft, bestellte den beigeladenen Komplementär zum Geschäftsführer. Dieser erbte nachfolgend gemeinsam mit einer Miterbin weitere Anteile an der KG. Beide Erben erhielten aufgrund von Anstellungsverträgen im maßgeblichen Lohnsummenzeitraum angemessene Vergütungen für ihre Tätigkeit bei der KG. Der Beklagte berücksichtigte diese unter Hinweis auf die Erbschaftsteuerhinweise (nunmehr H E 13a.5 ErbStH 2020) bei der Lohnsumme nicht. Die Klägerin vertrat demgegenüber die Auffassung, dass die Vergütungen einzubeziehen seien und die Lohnsumme erhöhen.

Das FG hat der Klage stattgegeben. Bei der Ermittlung der maßgebenden jährlichen Lohnsummen seien die an die Gesellschafter im Lohnsummenzeitraum gezahlten Vergütungen einzubeziehen. Der gegenteiligen Auffassung der Finanzverwaltung in H E 13a.5 ErbStH 2020 folgte das Gericht nicht.

Zu den für die Lohnsumme maßgeblichen Vergütungen gehörten alle Vergütungen, die im maßgebenden Zeitraum an die Beschäftigten gezahlt werden, mithin alle Löhne und Gehälter unabhängig von ihrer ertragsteuerlichen Qualifikation. Die handelsrechtliche Behandlung als Aufwand sei maßgeblich. Auf die ertragsteuerliche Qualifikation (§ 19 Einkommensteuergesetz – EStG) komme es nicht an. Zwar sei der Wortlaut des § 13a Absatz 4 ErbStG a.F. nicht eindeutig. Jedenfalls aber lasse sich ihm nicht entnehmen, dass die Begriffe "Löhne und Gehälter" und "Lohn- und Gehaltslisten" auf die Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit im Sinne des § 19 EStG Bezug nähmen. Andere Normen hingegen, beispielsweise § 31 Absatz 1 Gewerbesteuergesetz, würden Arbeitslöhne explizit als die Vergütungen im Sinne des § 19 Absatz 1 Nr. 1 EStG definieren und nähmen damit Bezug auf die ertragsteuerliche Qualifikation.

Das FG griff deshalb auf zivilrechtliche Regelungen und Begrifflichkeiten zurück. § 275 Absatz 2 Nr. 6 Handelsgesetzbuch berücksichtige unter dem Bilanzposten "Löhne und Gehälter" sämtliche Löhne und Gehälter. Solange die Vergütung in Abgrenzung zu Gewinnanteilen dienst- oder arbeitsvertraglich vereinbart sei, könne dies deshalb auch für die Einbeziehung in die Lohnsumme ausreichen. Dieses Ergebnis entspreche auch den Gesetzesmaterialien, die eine Übernahme der Lohnsumme aus der Gewinn- und Verlustrechnung vorsahen. Überdies entspreche dieses Verständnis auch dem Sinn und Zweck der Norm, dem grundsätzlichen Erhalt des qualitativen und quantitativen Beschäftigungsvolumens.

Die Revision ist beim Bundesfinanzhof (BFH) unter dem Aktenzeichen II R 28/25 anhängig.

Finanzgericht Münster, Urteil vom 14.04.2025, 3 K 483/24 F, nicht rechtskräftig