Mehr Durchblick bei Unternehmen

Am 1. August 2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Damit soll die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung weiter vorangetrieben und mehr Transparenz über Rechtseinheiten und ihre wirtschaftlich Berechtigten geschaffen werden. Auf lange Sicht sollen dann die europäischen Transparenzregister vernetzt werden. Das Transparenzregister dient der Erfassung und Zugänglichmachung von Angaben über die wirtschaftlichen Berechtigten von „Vereinigungen“ und „Rechtsgestaltungen“. Unter „Vereinigungen“ fallen alle juristischen Personen des Privatrechts wie AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, Europäische Aktiengesellschaft (SE), KG a.A. sowie eingetragene Personengesellschaften (u. a. OHG, KG, Partnerschaften). Unter „Rechtsgestaltungen“ fallen bestimmte Trusts und Treuhänder in Verbindung mit Stiftungen und stiftungsähnlichen Gebilden. Ausländische Vereinigungen sind erfasst, sofern sie sich verpflichten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben. Dies gilt nicht, wenn eine derartige Eintragung sich bereits aus dem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedstaates ergibt.

Mit dem 1. August 2021 wurde aus dem Transparenzregister als Auffangregister ein Vollregister. Alle Unternehmen müssen daher künftig die Angaben zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten in das Transparenzregister eintragen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben.
Die Unternehmen sind dann verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Außerdem müssen sie die Eintragungen fortwährend überprüfen und bei Änderungen aktualisieren.

Übergangsfristen für die Registrierung laufen 2022 gestaffelt aus
Für Vereinigungen, die am 31. Juli 2021 noch für alle ihre wirtschaftlich Berechtigten von einer Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG profitiert haben, gelten seit dem Jahreswechsel 2021/2022 noch rechtsformabhängige Übergangsfristen. Für Aktiengesellschaften (AG, SE) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KG a.A.) ist die Übergangsfrist bereits am 31. März 2022 ausgelaufen.
Für die bei weitem größte Gruppe mit ca. 600.000 Vertretern jedoch deutlich relevanter ist der nächste Fristablauf: Für GmbH, eG, SCE, PartG läuft die Frist am 30. Juni 2022 ab, für alle anderen transparenzpflichtigen Vereinigungen (darunter OHG und KG) am 31. Dezember 2022.

Insbesondere die GmbHs waren aufgrund ihrer Pflichteintragungen im Handelsregister bisher fein raus, hier sollte der Frist also besondere Aufmerksamkeit geschenkt werden.
Je nach Rechtsform muss also spätestens zu den genannten Zeitpunkten eine Meldung an das Transparenzregister erfolgt sein. Unterbliebene Meldungen gelten in diesen Fällen allerdings für ein Jahr nach Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist nicht als Ordnungswidrigkeit. Danach muss mit hohen Bußgeldern gerechnet werden.

Wer ist nicht betroffen?
Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) und GbRs sind grundsätzlich nicht betroffen. Soweit die GbR allerdings Anteile an einer GmbH hält, sind über § 40 Abs. 1 GmbHG auch die Gesellschafter der GbR in die Gesellschafterliste der GmbH einzutragen.

Welche Informationen sind dem Transparenzregister mitzuteilen?
Dem Transparenzregister müssen die folgenden Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten mitgeteilt werden:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten
• Staatsangehörigkeit

Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?
„Wirtschaftlich Berechtigter“ ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen steht. Bei juristischen Personen oder Personengesellschaften ist dies die natürliche Person, die mittelbar (zum Beispiel über zwischengeschaltete juristische Personen) oder unmittelbar mit 25 Prozent oder mehr der Kapital- oder Stimmrechtsanteile das Unternehmen kontrolliert. Unabhängig von der Höhe der Anteile kann auch die Person wirtschaftlich berechtigt sein, die auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (zum Beispiel durch Beherrschungsvertrag oder aufgrund einer Satzungsbestimmung).
Die Registrierung muss bei der registerführenden Stelle (Bundesanzeiger Verlag) vorgenommen werden und ist gebührenfrei. Die Bundesanzeiger Verlags GmbH erhebt jedoch auf der Grundlage des Geldwäschegesetzes in Verbindung mit der „Besonderen Gebührenverordnung des Bundesministeriums der Finanzen zum Transparenzregister mitunter Gebühren für das Eingetragensein sowie die Einsichtnahme und den Ausdruck von Angaben.