Verdeckte Gewinnausschüttung an Alleingesellschafter: Mit null Euro zu bewerten

Die Übertragungeigener Anteile einer GmbH an den (faktischen) Alleingesellschafter ist eineverdeckte Gewinnausschüttung. Sie ist aus Sicht des Alleingesellschaftersjedoch mit null Euro zu bewerten. Das stellt das Finanzgericht (FG) Münsterklar.

Die Klägerin isteine GmbH, an der der Gesellschafter-Geschäftsführer C zu 1/3 beteiligt war.Nachdem die GmbH im Jahr 2015 die Anteile der Mitgesellschafter von C erworbenund danach als eigene Anteile gehalten hatte, übertrug sie diese im Jahr 2016wiederum auf C.

Das Finanzamt meinte,die Anteilsübertragung habe zu einer verdeckten Gewinnausschüttung an Cgeführt, die anhand des Substanzwertes der Klägerin zu bewerten sei, sodassKapitalertragsteuer hierauf anfalle. Die GmbH war hingegen der Auffassung, Ckeinen Vermögensvorteil zugewendet zu haben.

Das FG hat ihrerKlage stattgegeben. Zwar liege dem Grunde nach eine verdeckteGewinnausschüttung vor. Denn C habe durch die Anteilsübertragung einveräußerbares Wirtschaftsgut erhalten, das er zuvor nicht gehabt habe. Da dieKlägerin dieses Wirtschaftsgut auch nicht unentgeltlich einem Drittenüberlassen hätte, habe der Anlass dafür im Gesellschaftsverhältnis gelegen.

Die zugewandtenWirtschaftsgüter hätten für C jedoch keinen Wert. Zwar habe der Bundesfinanzhof(BFH) in früheren Entscheidungen mehrfach entschieden, dass die Übertragungeigener Anteile auf einen Gesellschafter bei diesem zu einer verdecktenGewinnausschüttung in Höhe des gemeinen Werts der Anteile führe. In seinerjüngeren Entscheidung vom 13.05.2025 (VIII B 33/24) habe er demgegenüberoffengelassen, wie ein solcher Vorteil beim Gesellschafter zu bewerten sei, undausgeführt, dass er es grundsätzlich für nachvollziehbar halte, dass derAlleingesellschafter einer GmbH durch den Erwerb zuvor von der GmbH gehaltenerAnteile nichts Substantielles hinzugewonnen habe, da er bereits vor derÜbertragung (faktisch) Alleingesellschafter gewesen sei.

Nach Auffassung desFG Münster ist den besonderen rechtlichen Gegebenheiten, die den Wert dereigenen Anteile prägen, Rechnung zu tragen, sodass der Vorteil jedenfalls imStreitfall mit null Euro zu bewerten sei. Mit Blick auf das Gebot derBesteuerung nach der individuellen Leistungsfähigkeit müsse Berücksichtigungfinden, wenn sich ein aus Sicht eines fiktiven objektiven Empfängerswerthaltiges Wirtschaftsgut ausnahmsweise für den tatsächlichen Empfänger alswertlos (oder weniger werthaltig) darstelle, weil er es in seiner Situationnicht oder nur geringfügig wirtschaftlich nutzen und verwerten könne. Dies seider Fall gewesen. Die Position von C habe sich weder rechtlich-wirtschaftlich(im Verhältnis zur Klägerin, zu deren Geschäftspartnern sowie zu Dritten) nochsteuerrechtlich durch den Anteilserwerb in einer Weise verändert, die esgebieten würde, den erworbenen Anteilen einen Wert beizumessen.

Das FG hat dieRevision zum BFH zugelassen.

FinanzgerichtMünster, Urteil vom 29.10.2025, 9 K 1180/22 Kap, nicht rechtskräftig