Prämiensparverträge: BGH entscheidet erneut über Referenzzins für Zinsanpassungen

DerBundesgerichtshof (BGH) hat im Rahmen von zwei Musterfeststellungsklagen erneutüber den Referenzzins für Zinsanpassungen in Prämiensparverträgen entschieden –und die vom Oberlandesgericht (OLG) bestimmten Referenzzinsen bestätigt.

Der Musterklägerist in beiden Verfahren ein Verbraucherschutzverband. Die beklagten Sparkassenschlossen seit den 1990er Jahren mit Verbrauchern so genanntePrämiensparverträge ab, die eine variable Verzinsung der Spareinlage und ab demdritten Sparjahr eine der Höhe nach – bis zu 50 Prozent ab dem 15. Sparjahr –gestaffelte verzinsliche Prämie vorsehen.

Der Musterklägerhält die Regelungen in den Sparverträgen zur Änderung des variablen Zinssatzesfür unwirksam und die während der Laufzeit der Sparverträge von denMusterbeklagten vorgenommene Verzinsung für zu niedrig. Er begehrt mit seinenMusterfeststellungsklagen die Bestimmung eines Referenzzinses, der für die vonden Musterbeklagten vorzunehmenden Zinsanpassungen maßgebend ist.

Das OLG hat inbeiden Verfahren mit sachverständiger Hilfe festgestellt, dass die beidenMusterbeklagten jeweils verpflichtet sind, die Zinsanpassung bei den biseinschließlich September 1997 geschlossenen Sparverträgen auf der Grundlage dervon der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zeitreihe für die Umlaufsrenditenvon Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit und bei den ab Oktober 1997geschlossenen Sparverträgen auf der Grundlage von nach der Svensson-Methodeermittelten Renditen von endfälligen Bundesanleihen mit siebenjährigerRestlaufzeit (Kennung der Deutschen Bundesbank:BBSIS.M.I.ZST.ZI.EUR.S1311.B.A604. R07XX.R.A.A._Z._Z.A; ehemalige ZeitreiheWZ9820) vorzunehmen.

Der Musterklägermöchte mit seinen Revisionen jeweils erreichen, dass die Zinsanpassungen aufder Grundlage von anderen, für die Sparer vergleichsweise günstigerenReferenzzinsen vorgenommen werden.

Der BGH hat dieRevisionen in beiden Verfahren zurückgewiesen. Er hat entschieden, dass die inden Prämiensparverträgen infolge der Unwirksamkeit der Zinsanpassungklauselnentstandene Regelungslücke durch ergänzende Vertragsauslegung zu schließen istund die vom OLG bestimmten Referenzzinsen den Anforderungen genügen, die imRahmen der ergänzenden Vertragsauslegung an einen Referenzzins für die variableVerzinsung der Sparverträge zu stellen sind.

Diese Referenzzinsenwürden von der Deutschen Bundesbank, einer unabhängigen Stelle, nach einemgenau festgelegten Verfahren ermittelt sowie in deren Monatsberichtenregelmäßig veröffentlicht. Sie begünstigten daher weder einseitig die Sparernoch die beklagten Sparkassen.

Die Umlaufsrenditenbeziehungsweise die nach der Svensson-Methode ermittelten Renditen vonBundesanleihen spiegelten zudem die jeweils aktuellen risikolosen Zinsen amKapitalmarkt wider und enthielten in Ermangelung eines Ausfallrisikos keinenRisikoaufschlag. Beide Referenzzinsen würden angesichts der Restlaufzeit vonsieben Jahren unter Berücksichtigung der Ansparphase auch dem maßgebendenAnlagehorizont von 15 Jahren gerecht und seien als langfristig anzusehen. Beider vom BGH angenommenen typischen Spardauer von 15 Jahren handele es sichnicht um eine durch den Sparvertrag vorgegebene feste Spardauer, sondern um dasAuslegungsergebnis aufgrund einer objektiv-generalisierenden Sicht auf dietypischen Vorstellungen der an Geschäften gleicher Art beteiligtenVerkehrskreise. Dieses Ergebnis lässt laut BGH auch Laufzeiten desReferenzzinses von unter 15 Jahren zu.

Dass auch andereregelmäßig von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte Renditen,Umlaufsrenditen oder Zinssätze den an einen Referenzzins fürPrämiensparverträge zu stellenden Anforderungen genügen, führe nicht dazu, dassdie vom OLG vorgenommene Bestimmung der Referenzzinsen rechtsfehlerhaft sei,fährt der BGH fort. Die Vornahme der ergänzenden Vertragsauslegung obliege inerster Linie dem OLG als Tatsachengericht. Sie unterliege zwar grundsätzlichder selbstständigen und uneingeschränkten Nachprüfung durch den BGH alsRevisionsgericht. Bei der Bestimmung eines konkreten Referenzzinses handele essich aber um eine tatsächliche Frage, die das OLG nur mit sachverständigerHilfe beantworten könne. Der BGH überprüfe die vom OLG getroffene Bestimmungdes Referenzzinses dementsprechend nur daraufhin, ob der Referenzzins den nachder BGH-Rechtsprechung an ihn zu stellenden Anforderungen genügt, ob sich das OLGbei der Bestimmung des Referenzzinses sachverständiger Hilfe bedient hat und obes auf dieser Grundlage eine eigene nachvollziehbare und widerspruchsfreieBegründung für seine Bestimmung gegeben hat. Diesen Anforderungen genüge die hiervorgenommene Referenzzinsbestimmung.

Bundesgerichtshof, Urteilevom 09.12.2025, XI ZR 64/24 und XI ZR 65/24