Dyckerhoff AG: Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre nicht angemessen

Mit Beschluss ihrer Hauptversammlung vom 12.07.2013 schloss die Dyckerhoff AG ihre Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung aus. Die gewährte Abfindung sei indes nicht angemessen gewesen, entschied das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main und erhöhte die Abfindung entsprechend um 4,92 Euro auf 52,08 Euro je Aktie.

Im Jahr 2012 erreichte die damalige Mehrheitsaktionärin der Dyckerhoff AG durch Aktienzukäufe einen Anteil von über 95 Prozent des Grundkapitals. Im Anschluss verlangte sie den Ausschluss der Minderheitsaktionäre, den die Hauptversammlung der Gesellschaft im Juli 2013 gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 47,16 Euro beschloss. Daraufhin beantragten die Minderheitsaktionäre die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung. Das hierfür zuständige Landgericht Frankfurt am Main legte die angemessene Abfindung anhand von der Mehrheitsaktionärin gezahlter Vorerwerbspreise auf 52,40 Euro fest.

Die hiergegen von den Verfahrensbeteiligten wechselseitig eingelegten Beschwerden blieben vor dem OLG weitgehend erfolglos. Während die Beschwerde der Mehrheitsaktionärin zu einer geringfügigen Herabsetzung der Barabfindung auf 52,08 Euro führte, wies das OLG die Beschwerden der Minderheitsaktionäre zurück.

Allerdings entschied es, dass eine Bemessung der angemessenen Abfindung allein anhand der gezahlten Vorerwerbspreise nicht sachgerecht sei. Es sei vielmehr eine gerichtliche Überprüfung der von der Gesellschaft vorgelegten Unternehmensbewertung erforderlich. Dabei erwies sich die Bewertung zwar als weitgehend plausibel. Änderungen hielt das OLG aber mit Blick auf die Höhe der wachstumsbedingten Thesaurierungen sowie auf die Berücksichtigung einer Besteuerung inflationsbedingter Wertsteigerungen für erforderlich. Diese Korrekturen führten zu einem erhöhten Unternehmenswert und machten damit Zuzahlungen an die Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG in einer Gesamthöhe von knapp sieben Millionen Euro erforderlich.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 08.09.2020, 21 W 121/15, unanfechtbar